新型冠状病毒感染的肺炎疫情发生以来，党中央、国务院做出重要部署，要求把人民群众生命安全和身体健康放在第一位，坚决遏制疫情蔓延势头。展览业作为聚集了人流、物流、信息流和资金流的行业，在疫情面前也遇到很大的冲击，笔者通过一份答辩状来分享关于展览业服务合同纠纷案件的心得体会，内容如下：
一、本案的真实情况：
双方于2020年9月25日签订《合作协议》，就答辩人在被答辩人场地内举办“某潮积木乐高大型展览”（以下简称“展览”）事宜达成一致，期间自2019年12月7日至2020年3月15日止，2020年3月22日之前撤展。同时，答辩人向被答辩人支付场地押金20万元，且被答辩人负责场地的环境质量、安保聘请和管理、协助答辩人售票、运营展馆和撤展等事宜。
然，自2019年12月起，涉案场地展览期间，答辩人委托被答辩人进行安保安排和管理，但安保人数不够、资质缺乏、管理能力缺陷等导致现场管理和秩序混乱；被答辩人管理和场地本身问题，导致展品艺术品多次积水和潮湿，答辩人多次提出，但被答辩人并未整改和修缮，造成某些艺术品的损坏；被答辩人多次向答辩人要求赠票，达500张以上；被答辩人私自降低票价销售，将99元最低价降到了90元，且原同档次票价都有所降低，导致票价无法维持130元/张的均价，答辩人无法完成合同约定的最低销售票价款，合同目的实现困难。
2020年1月13日被答辩人对外宣布闭馆，此后1月24日，因新冠状病毒疫情，上海市政府启动重大突发公共卫生事件一级响应，要求展馆全部关闭，直至协议约定的3月15日终止期都未恢复开馆，答辩人在长达2个月的时间，且为春节和学校寒假的黄金期内都无法经营，经济损失惨重。
因疫情的影响，合同已无法正常履行，故自2019年2月22日起，答辩人就和被答辩人沟通进行撤展工作，将场地返还；此后答辩人于2月25日、3月11日、3月16日、3月31日、4月13日等通过邮件、微信平台、电话与被答辩人沟通多次要求撤展和场地返还，但被答辩人表示不把未结款项付清，是不会允许答辩人搬运展品，进行撤展的。
针对未结算的款项，双方的多次沟通，被答辩人于2020年3月3日向答辩人发送邮件，提出支付剩余款项，款项总额为31.8万；答辩人收悉后，对其中部分款项提出异议，并于2020年3月11日向答辩人发送邮件，提出支付款项为15.2万。
二、通过上述事实，笔者答辩如下：
1、在两个多月春节和学校寒假旅游黄金期间，因新型冠状病毒疫情导致答辩人无法经营，合同目的无法实现，遵循利益衡平原则和公平公正原则的情形下，答辩人不应支付原协议约定的114万余元服务费和利息。
根据《上海高院关于涉新冠肺炎疫情案件法律适用问题的系列问答（二）》（2020年2月17日）中的相关处理原则和法律适用，上海高院表明在新冠肺炎疫情期间合同纠纷处理中，应遵循利益衡平原则和公平公正原则，妥善处理纠纷。
在本案中，因疫情影响，合同目的无法实现，被答辩人要求继续支付服务费114万多的款项和逾期利息，对答辩人明显不公；自2020年1月13日起闭馆至协议约定的3月15日，在长达2个多月的疫情期间，且为春节和学校寒假利润最高的黄金期期间，答辩人因不可抗力无法经营场馆，经济损失惨重，若再支付巨额费用，无疑是雪上加霜，不符合利益衡平和公平公正原则，也有悖于最高院和上海市高级人民法院的相关政策和法律适用引导。 故答辩人请求法院综合考虑疫情的发展阶段、疫情对答辩人实际影响的时间、程度等因素，公平处理。
2、被答辩人不履行合同义务的行为，对答辩人合理给付相关款项带来风险，答辩人引用不安抗辩权，不构成违约。
自2019年12月起，涉案场地展览期间，答辩人委托被答辩人进行安保安排和管理，但安保人数不够、资质缺乏、管理能力缺陷等导致现场管理和秩序混乱；被答辩人管理和场地本身问题，导致展品艺术品多次积水和潮湿，答辩人多次提出，但被答辩人并未整改和修缮，造成某些艺术品的损坏；被答辩人多次向答辩人要求赠票，达500张以上；被答辩人私自降低票价销售，将99元最低价降到了90元，且原同档次票价都有所降低，导致票价无法维持130元/张的均价，答辩人无法完成合同约定的最低销售票价款，合同目的实现困难。
因此，被答辩人自身的行为已经违反了双方签订的协议内容，导致答辩人在合同中的目的实现困难，被答辩人依然要求答辩人支付原合同约定款项和违约金，答辩人引用不安抗辩权，且加之新冠疫情导致的闭馆影响，答辩人不构成违约，不应支付原协议约定的服务款项和利息。
3、双方已于2020年3月针对还需结算的款项有反复沟通，并在金额为15万至30万的范围内有协商。
因疫情影响，双方确认合同已无履行的可能，故针对未结算的款项，双方是有多次沟通的。被答辩人于2020年3月3日向答辩人发送邮件，提出支付剩余款项，款项总额为31.8万；答辩人收悉后，对其中部分款项提出异议，并于2020年3月11日向答辩人发送邮件，提出支付款项为15.2万。此后双方针对其中部分款项又有过沟通，但被答辩人现突然向贵院起诉要求答辩人支付款项，金额却高达114万余元和相关利息，此金额与之前双方沟通和协商的金额大相径庭，不符合客观事实。
因此，请贵院考虑双方此前协商的结算金额，以实际和客观事实出发，以互谅互让、共担风险、共渡难关等原则妥善处理，避免被答辩人借合同约定之由，在新冠肺炎病毒疫情特殊时期，蛮狠无理的索要大额经济款项，有违我国核心价值观。
4、关于场地押金20万元，被答辩人应予以返还至答辩人。
根据最高人民法院印发《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》的通知（法发〔2020〕17号）中的第五条规定：“为展览、会议、庙会等特定目的而预订的临时场地租赁合同，疫情或者疫情防控措施导致该活动取消，承租人请求解除租赁合同，返还预付款或者定金的，人民法院应予支持。”
本案中，答辩人根据协议约定，向被答辩人支付场地押金20万元。现因新冠肺炎病毒疫情的影响，因不可抗力因素，非答辩人的过错和责任，导致合同目的无法实现的，被答辩人应将押金20万元返还至答辩人。
三、结语
通过答辩状，读者也能发现新冠状病毒疫情导致答辩人有两个多月无法经营，经济损失惨重，合同目的无法实现，在遵循利益衡平原则和公平公正原则的情形下，答辩人不应支付原协议约定的114万余元服务费和利息。笔者认为，由于新型冠状病毒感染的肺炎疫情扩散，政府采取疫情防控措施，不少企业面临合同履行困难，甚至履行不能（统称“履行困难”），可能引发合同违约。在疫情防控时期，企业如何处理合同履行困难？已经造成的损失如何分担？企业可以采取哪些措施减少损失？前述这些问题是本案争议的焦点。对于最后法院判决，笔者认为在办案期间如何罗列事实和依据，将事情本来的面貌呈现给法官是尤为重要的，这样的话法官对案情的判断才能更趋于合理，而不是一味的提出不符合实际的抗辩意见，从专业上的判定和认知来争取法官判决的支持。