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结合案例分析债权利益纠纷上的辩护思路

作者: 上海陆同律师事务所发布时间:2023-01-03 11:46

根据案号(2022)沪0113民初17651号中,原告起诉被告损害公司债权人利益责任纠纷一案中作如下见解与法律分析:

一、本案原告起诉已过诉讼时效。

股东损害公司债权人利益责任纠纷属于侵权之诉,原告起诉要求被告承担连带责任,属于行使债权请求权,依法应当适用诉讼时效的规定,根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条的规定,侵权案件的诉讼时效为3年,应自债权人知道或者应当知道股东滥用行为实施致使公司所负债务以公司财产无力清偿之日起算。本案中,两原告作为申请执行人在案号(2017)沪0112执798号案件中,已申请执行,且2017年年6月13日上海市闵行区人民法院已作出执行裁定,因上海凝稳贸易有限公司无可供执行的财产,而裁定终结本次执行程序,原告作为执行案件的申请人,理应关注上海凝稳贸易公司的经营状况,包括其是否营业和是否存在营业执照被吊销的情况。原告在2017年就应当知晓公司财产状况,却现在才来起诉,已过诉讼时效。依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩,但对下列债权请求权提出时效抗辩的,人民法院不予支持:(一)支付存款本金及利息请求权;(二)兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权;(三)基于投资关系产生的缴付出资请求权;等,因本案并不属于该条规定的但书情形,故原告行驶请求权,应受诉讼时效制度的约束。

2016年5月26日,上海市闵行区人民法院出具(2016)沪0112民初4257号闵行四判决书,确认凝稳公司赔偿蔡、唐、生117667.60元,并承担相应诉讼费;2016年12月15日,上海市杨浦区人民法院出具(2016)沪0110民初16193号民事调解书,确认(2016)沪0112民初4257号民事判决书中凝稳公司应付款项归唐、生所有;

2017年6月13日,上海市闵行区人民法院出具(2017)沪0112执798号执行裁定书,确认凝稳公司未履行(2016)沪0112民初4257号民事判决书确定的赔付义务,且未发现其他可供执行的财产线索。2020年4月10日,上海市闵行区人民法院出具(2020)沪0112执异122号执行裁定书,确认不宜直接在执行程序中追加答辩人为被执行人,驳回了唐、生二人的追加被执行人申请。

二、本案中,被告无任何滥用股东权利的行为,被告与凝稳公司的财产是独立分开的。根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定,公司股东只有在滥用股东权利,损害公司债权人的利益,才依法承担赔偿责任。但自上海凝稳公司成立后,该公司并未实际经营或运营过,被告从未使用过凝稳公司的任何资金或财产,也从未用凝稳公司的资金偿还过自身债务或将公司的财产记载于被告个人名下,被告不存在滥用股东权利的可能。

三、针对一人有限责任公司的特殊情况,为了更好地保护公司债权人的利益,降低交易风险,公司法第六十三条加重了一人有限责任公司股东的法律义务,规定其股东应就个人财产是否与公司财产相分离负举证的责任,即由一人有限责任公司的股东自己来证明财产与本人财产是否独立,以强化要求一人有限责任公司的股东必须将本公司财产与本人财产严格分离。本案中,作为债权人,被答辩人以凝稳公司为一人有限责任公司,答辩人与凝稳公司财产存在混同情形为由,请求答辩人对公司债务承担连带清偿责任。依照规定,应由答辩人对公司财产独立于股东财产承担举证证明责任,根据公司法第六十二条规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计,但答辩人认为凝稳公司未经营无资产,二者不存在财产混同的可能,因从未经营过,所以无财务账册、财务会计报告等材料,因此被告无任何滥用股东权利的行为,被告与凝稳公司的财产是独立分开的。